Η ΔΙΑΣΠΑΣΗ είναι μία από τις τρεις μορφές ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ των επιχειρήσεων, και στοχεύει όπως και οι υπόλοιπες στην σωτηρία και την ανάπτυξη τους.
Σύμφωνα με την πρόσφατη νομοθετική μεταρρύθμιση η ΔΙΑΣΠΑΣΗ πετυχαίνεται με τρεις μορφές: με την ΚΟΙΝΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ, την ΜΕΡΙΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ και την ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΚΛΑΔΟΥ – οι δύο τελευταίες αποτελούν καινοτομία του νέου νόμου.
Η σημαντική διαφορά της πρώτης από την δεύτερη μορφή διάσπασης εταιρείας είναι ότι με την δεύτερη μορφή η ΔΙΑΣΠΩΜΕΝΗ εταιρεία συνεχίζει να υπάρχει χωρίς
το κομμάτι της που διασπάστηκε.
Όπως και στην συγχώνευση έτσι και στην διάσπαση για να ολοκληρωθεί ο μετασχηματισμός των εταιρειών απαιτείται να τηρηθεί η ΑΡΧΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑΣ στο ΓΕ.ΜΗ
Στο ΓΕ.ΜΗ, υποχρεωτικά δημοσιεύονται και οι εταιρικές απαιτήσεις που είχαν γεννηθεί και δεν είχαν καταστεί ληξιπρόθεσμες προ της διάσπασης, οπότε οι ΠΙΣΤΩΤΕΣ των εταιρειών - που και αυτοί προστατεύονται -, δικαιούνται να ζητήσουν τις κατάλληλες εγγυήσεις των απαιτήσεων τους.
Με την ΔΙΑΣΠΑΣΗ, οι εταιρείες που επωφελούνται αναλαμβάνουν την μεταβιβαζόμενη περιουσία, αλλά και οι μέτοχοι ή οι εταίροι της διασπώμενης εταιρίας γίνονται εταίροι /μέτοχοι της επωφελούμενης.
Χαρακτηριστικό παράδειγμα πρόσφατης ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ και μάλιστα με την τρίτη από τις άνω μορφές δηλαδή με ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΛΑΔΟΥ αποτελεί η Α,Ε, ΝΗΡΕΥΣΣ – ιχθυοκαλλιέργειες στην Εύβοια με την ολοκλήρωση της εξαγοράς των μετοχών της ίδιας και της Α.Ε.Γ.Ε. ΣΕΛΟΝΤΑ από τις εταιρείες Amerra Capital Management L.L.C και MDC Industry Holdin Company L.L.C. μετόχων της εταιρείας Andromeda Seafood Limited όπου πρώτες εταιρείες πώλησαν και μεταβίβασαν το 100% των μετοχών της θυγατρικής εταιρείας ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΒΟΡΕΙΑΣ ΕΥΒΟΙΑΣ στην εταιρεία PHILOSOFISH A.E. πρώην ΜΠΙΤΣΑΚΟΣ Α.Ε.
Θα αναρωτηθεί κανείς τι γίνεται όταν η ΑΝΤΑΛΛΑΓΗ στην διαδικασία της ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ είναι μόνο «στα χαρτιά» - έντιμη, ενώ στην πραγματικότητα η μία εταιρεία «τρώει» την άλλη.
Σύμφωνα με τον νέο νόμο η ΔΙΑΣΠΑΣΗ σε όλες της τις μορφές μπορεί να ΚΗΡΥΧΘΕΙ ΑΚΥΡΗ αν δεν αποτελεί προϊόν ΔΙΚΑΙΗΣ και ΛΟΓΙΚΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ .
Ο κάθε μέτοχος/εταίρος, που θίγεται από την διαδικασία, εφόσον μπορεί να αποδείξει την αδικία και την παρανομία, μπορεί να προσφύγει στα δικαστήρια.
Ο νόμος όπως σε όλη την διαδικασία των μετασχηματισμών επιχειρήσεων έτσι και εδώ, δεν θέλει να εμποδίσει τον μετασχηματισμό αν συντρέχει η παραπάνω ανωμαλία, προστατεύει όμως και τον εταίρο ή μέτοχο που θίγονται τα δικαιώματα του, δίνοντας του αρκετά δικαιώματα, αρκεί βέβαια να τα ασκήσει εντός των νομίμων προθεσμιών, γιατί αλλιώς αυτά παραγράφονται.
Το ίδιο πνεύμα επικρατεί και με την προστασία των πιστωτών της επιχείρησης, που μετασχηματίζεται με τον άνω τρόπο. Τους δίνει δικαίωμα να ζητήσουν εγγυήσεις, αν αποδείξουν ότι κινδυνεύουν οι απαιτήσεις τους. Τους αφαιρεί όμως το δικαίωμα να εμποδίζουν τον μετασχηματισμό.
Το γραφείο μας Law-Nous, διαθέτει μακρά εμπειρία σε θέματα ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ δικαίου, και στα πλαίσια των νέων νομικών μορφών συνδιαλλαγής συνεργάζεται με πλήρως καταρτισμένο, ευέλικτο και έμπειρο διαμεσολαβητή του μπορεί να προσφέρει τις αντίστοιχες υπηρεσίες του σε κάθε ενδιαφερόμενο που αντιμετωπίζει ανάλογα προβλήματα και ζητήματα.
Τρόπος επικοινωνίας μαζί μας κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες :
- Μέσωe-mail :
Αυτή η διεύθυνση Email προστατεύεται από τους αυτοματισμούς αποστολέων ανεπιθύμητων μηνυμάτων. Χρειάζεται να ενεργοποιήσετε τη JavaScript για να μπορέσετε να τη δείτε. - Mέσω τηλεφώνου : 2103800306
- Μέσω επιστολής στην διεύθυνση: Κυρίλλου Λουκάρεως 25-27
Αθήνα, Τ.Κ. 11475
Μαρία Ροκάνη
Δικηγόρος παρ’ Αρείω Πάγω.
